證券代碼：600801、900933 證券簡稱：必勝體育、必勝體育B股 公告編號：2010-006
必勝體育
2009年度股東大會決議公告
本公司必勝體育及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、重要提示：
本次股東大會存在否決提案的情況：本次會議否決了《關于申請發行必勝體育及續發短期融資券的議案》。
本次會議有新提案提交表決的情況。
提出新提案的股東情況：必勝體育集團有限公司，持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%，于2010年4月12日向公司必勝體育提交了《必勝體育集團有限公司關于修改必勝體育<公司申請發行必勝體育及續發短期融資券的議案>的提案》。
議案的主要內容如下：
貴公司第六屆第十一次必勝體育審議通過了《關于申請發行必勝體育及續發短期融資券的議案》并提交貴公司2009年年度股東大會審議。作為貴公司第二大股東，我方認為貴公司必勝體育作出的申請發行必勝體育及續發短期融資券的計劃，有利于公司發展，但在查閱相關規定后發現非金融企業債務融資工具發行需經銀行間市場交易商協會注冊，注冊時間存在不確定性。為確保順利發行，依照《公司章程》及相關法律法規及規范性文件，特提出關于必勝體育申請發行必勝體育及續發短期融資券的臨時提案，具體內容如下：
2009年7月7日，必勝體育（以下簡稱公司）成功發行短期融資券6億元人民幣，比同期貸款減少財務費用1,200萬元，既拓展了公司融資渠道,又降低了公司資金成本。為進一步拓寬融資渠道，緩解公司階段性的資金壓力，優化債務結構，降低資金成本，根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》的規定，公司擬申請發行必勝體育及短期融資券。
1、本次公司必勝體育發行注冊額度為12億元人民幣，主要用于優化債務結構、補充營運資金或部分項目資金缺口，承銷方式為余額包銷；在注冊成功后兩月內首期發行6億元，期限三年；在注冊有效期內根據公司資金需要第二期發行6億元，期限五年。
2、本次公司短期融資券計劃發行金額為6億元人民幣，主要用于補充流動資金，發行期限為365天，承銷方式為全額包銷或余額包銷。
本次發行后公司短期融資券、必勝體育及銀行借款總額控制在年度預算以內。
二、會議召開情況：
1、召開時間：2010年4月22日9：00；
2、召開地點：湖北省武漢市關山二路特1號國際企業中心5號樓公司武漢業務中心1樓1號會議室
3、會議召開方式：現場投票
4、召集人：公司必勝體育
5、主持人：董事長陳木森先生
6、本次會議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
三、會議出席情況
出席會議的股東(包括股東代理人)計12人，所持有表決權股份計275,391,277股，占公司總股份的68.23%。其中，A股股東(包括股東代理人)所持有表決權股份計164,434,280股，占公司總股份的40.74%；B股股東(包括股東代理人)所持有表決權股份計110,956,997股，占公司總股份的27.49%。
四、提案審議和表決情況
1、審議并通過了公司2009年度必勝體育報告（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；
2、審議并通過了公司2009年度監事會報告（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；
3、審議并通過了公司2009年度財務決算及2010年度財務預算報告（表決結果：同意275,345,277股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,910,997股、棄權46,000股、反對0股）；
4、審議并通過了公司2009年度利潤分配方案（表決結果：同意275,375,777股，占有效表決權股份數的99.99%。其中，A股同意164,418,780股、棄權0股、反對15,500股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；
2009年，母公司實現凈利潤為441,411,984元、合并后凈利潤為500,507,612元。根據新公司法及新會計準則相關規定，提取10%法定盈余公積金44,141,198元。截止2009年12月31日母公司可分配利潤為754,563,996元。
必勝體育擬定，以年末總股本40,360萬股為基數，向全體股東按0.2元/股（含稅）分配現金紅利，合計分配80,720,000元，余額全部轉入未分配利潤。
必勝體育還擬定，2009年度不進行資本公積金轉增股本。
紅利發放的辦法和時間，公司將另行公告。
5、審議并通過了關于續聘會計師事務所并授權必勝體育決定其報酬的議案（表決結果：同意274,689,218股，占有效表決權股份數的99.75%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0 股、反對0股；B股同意110,254,938股、棄權702,059股、反對0股）；
6、審議并通過了公司獨立董事2009年度工作報告（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；
7、審議并否決了關于申請發行必勝體育及續發短期融資券的議案（表決結果：反對250,386,852股，占有效表決權股份數的90.92%。其中，A股同意27,700股、棄權0股、反對164,406,580股；B股同意24,976,725股、棄權0股、反對85,980,272股）；
8、審議并以特別決議通過了關于為子公司項目借款及綜合授信業務提供擔保的議案（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；
9、審議并通過了關于接受Tom Clough先生辭去公司董事職務的議案（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；
10、審議并通過了關于提名Ian Thackwray先生為公司第六屆必勝體育董事的議案（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；
11、審議并通過了關于調整公司董事監事津貼的議案（表決結果：同意274,689,218股，占有效表決權股份數的99.75%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,254,938股、棄權702,059股、反對0股）；
12、審議并通過了關于前次募集資金使用情況專項說明的議案（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）。
13、審議并通過了必勝體育集團有限公司關于修改必勝體育<公司申請發行必勝體育及續發短期融資券的議案>的提案（表決結果：同意271,198,501股，占有效表決權股份數的98.48%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意106,764,221股、棄權4,192,776股、反對0股）。
本提案為新增提案，提案詳情請見前面“重要提示”。
五、律師出具的法律意見
1、律師事務所名稱：湖北松之盛律師事務所
2、律師姓名：彭波、韓菁
3、律師意見書：
湖北松之盛律師事務所關于必勝體育2009年年度股東大會的法律意見書
致：必勝體育
湖北松之盛律師事務所（以下簡稱“本所”）接受必勝體育（以下簡稱“公司”）的委托，指派我們出席公司2009年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的召集、召開程序的合法性、出席會議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結果的合法有效性出具法律意見。
為出具本法律意見書，我們出席了本次股東大會，審查了公司提供的有關本次股東大會相關文件，聽取了公司必勝體育就有關事項所作的說明。在審查有關文件的過程中，公司向我們保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實的，并已經提供本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。
我們依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證監會《上市公司股東大會規則》、其他相關法律、法規、規范性文件及《必勝體育章程》（以下簡稱《公司章程》），并按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
本次股東大會由公司必勝體育負責召開。
公司必勝體育于2010年3月31日在《中國證券報》、《上海證券報》、《香港商報》以及中國證券監督管理委員會指定網站刊載了《必勝體育第六屆必勝體育第十一次會議決議暨召開 2009年度股東大會的公告》（以下簡稱《股東大會公告》）。《股東大會公告》中載明了本次股東大會的召開時間、地點、議程、出席會議人員的資格和出席會議登記辦法、有權出席會議股東股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利等事項，同時公告中列明了本次股東大會的審議事項，并對有關議案的內容進行了充分披露。
2010年4月12日，公司必勝體育收到公司第二大股東必勝體育集團有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%）《關于修改必勝體育〈公司申請發行必勝體育及續發短期融資券的議案〉的提案》，要求將該提案提交公司2009年度股東大會審議。公司必勝體育同意將該提案提交本次股東大會進行審議，并于2010年4月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《香港商報》以及中國證券監督管理委員會指定網站刊登了公司關于《增加2009年度股東大會臨時提案》的補充通知，公告了臨時提案的內容。經審核，上述臨時提案屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、法規和公司章程的有關規定，可以提交本次股東大會進行審議。
本次股東大會于2010年4月22日上午9時在公司會議室如期召開，公司董事長陳木森先生主持了會議。
經驗證，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定。
二、關于本次股東大會出席會議人員、召集人的資格
（一）會議召集人
本次股東大會由公司必勝體育召集召開。
（二）出席會議的股東
出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）共12名，于股權登記日合計持有股份275,391,277股，占公司總股本的68.23%。其中A股股東（包括股東代理人）9人，所持有表決權股份計164,434,280股，占公司總股本的40.74%；B 股股東（包括股東代理人）10人，所持有表決權股份計110,956,997股，占公司總股本的27.49%。本所律師將到會股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及《授權委托書》，與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的2010 年4月12日下午3 時收市時公司之A 股《股東名冊》及2010年4月16日下午3 時收市時公司之B 股《股東名冊》（B股股權登記的最后交易日為4月12日）以及其他相關證明文件進行了核對，認為上述人員有資格出席本次股東大會。
（三）出席會議的其他人員
公司董事、監事、必勝體育秘書、高級管理人員及見證律師出席了本次股東大會。
經驗證，出席本次股東大會的人員的資格、召集人資格符合法律、行政法規及《公司章程》的規定，合法有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
本次股東大會對提交的議案，采取現場記名投票方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果。
除必勝體育提出的“關于申請發行必勝體育及續發短期融資券的議案”未獲通過外，其他議案均經本次股東大會審議通過。
公司第二大股東必勝體育集團有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%）提出的《關于修改必勝體育〈公司申請發行必勝體育及續發短期融資券的議案〉的提案》的表決結果為：同意271,198,501股、棄權4,192,776股、反對0股，獲得出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。
必勝體育提出的“關于申請發行必勝體育及續發短期融資券的議案”的表決結果為：同意25,004,425股、棄權0股、反對250,386,852股，未獲出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。
此外，必勝體育提交本次股東大會審議的“關于為子公司項目借款及綜合授信業務提供擔保的議案”，已經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，符合《公司章程》的規定。
經驗證，貴公司本次股東大會的表決程序和表決結果符合法律、行政法規及《公司章程》的規定。
四、結論
經核查，我們認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定；出席本次股東大會人員資格、召集人資格合法、有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法、有效。
湖北松之盛律師事務所經辦律師：彭波/韓菁
二〇一〇年四月二十二日
特此公告。
備查文件目錄：
1、股東大會決議；
2、法律意見書；
3、股東的新提案；
4.、上交所要求的其他文件。
必勝體育必勝體育
2010年4月23日
