證券代碼：600801、900933 證券簡稱：必勝體育、必勝體育B股 公告編號：2010-026
必勝體育
2010年度第二次臨時股東大會決議公告
本公司必勝體育及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 本次會議不存在否決或修改提案的情況
l 本次會議召開前存在補充提案的情況
必勝體育集團有限公司，持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%，于2010年12月3日向公司必勝體育提交了《關于增加必勝體育2010年第二次臨時股東大會臨時提案的申請》，申請將“《關于將公司短期融資券發行計劃調整為發行必勝體育的議案》”(此議案已經公司第六屆必勝體育第十九次會議審議通過,議案詳細內容請見公司于2010年11月13日在中國證券報、上海證券報、香港商報及上交所網站上刊登的《公司第六屆必勝體育第十九次會議決議公告》)提交公司2010年第二次臨時股東大會審議。
一、會議召開和出席情況：
（一）現場會議召開時間：2010年12月16日（星期四）9：00；
網絡投票時間：2009年12月16日(星期四)9:30－11:30,13:00－15:00
現場會議召開地點：湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業中心5號樓公司武漢業務中心1樓1號會議室
（二）本次股東大會通過現場投票、網絡投票參加表決的股東(包括股東代理人)計 68人，所持有表決權股份計310107114股，占公司總股份的76.84%。其中，A股股東(包括股東代理人)共57人,所持有表決權股份計184773228股，占公司總股份的45.78%；B股股東(包括股東代理人)共39人,所持有表決權股份計125333886股，占公司總股份的 31.05%。
（三）本次股東大會由公司必勝體育召集召開、董事長陳木森先生主持。本次會議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記、表決方式及程序均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
（四）公司董事、監事和必勝體育秘書的出席情況：公司在任董事9人，出席3人，其余6名董事均因工作原因而未出席本次股東大會；公司在任監事5人，出席4人；其余1名監事因工作原因而未出席本次股東大會；必勝體育秘書出席了本次股東大會。
其他高管也列席了本次股東大會。
二、提案審議情況
本次股東大會以現場投票、網絡投票相結合的表決方式，審議并通過如下決議：
（一）以特別決議通過關于延長公司非公開發行方案有效期并相應調整非公開發行方案的議案（表決結果：同意141151504股，占有效表決權股份數的94.64%。其中，A股同意109566428股、棄權6800股、反對0股；B股同意31585076股、棄權2000股、反對7985510股）；
在審議本議案時，公司第一大股東Holchin B.V.作為關聯方回避表決。
（二）以特別決議通過關于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協議（二）的議案（表決結果：同意131821175股，占有效表決權股份數的 88.38%。其中，A股同意101347199股、棄權8226029股、反對0股；B股同意30473976股、棄權1113100股、反對7985510股）；
在審議本議案時，公司第一大股東Holchin B.V.作為關聯方回避表決。
（三）以特別決議通過關于延長股東大會授權必勝體育全權辦理與本次非公開發行A股股票有關的具體事宜有效期的議案（表決結果：同意293007615股，占有效表決權股份數的94.49%。其中，A股同意175661639股、棄權9111589股、反對0股；B股同意117345976股、棄權2400股、反對7985510股）；
（四）審議并通過了關于公司對外提供擔保的議案（表決結果：同意288063529股，占有效表決權股份數的92.89%。其中，A股同意175611038股、棄權9125090股、反對37100股；B股同意112452491股、棄權8204722股、反對4676673股）；
（五）審議并通過了關于公司新增對外提供擔保的議案（表決結果：同意291873114股，占有效表決權股份數的94.12%。其中，A股同意175638738股、棄權9125090股、反對9400股；B股同意116234376股、棄權9095010股、反對4500股）；
（六）審議并通過了關于接受Paul O'Callaghan先生辭去公司董事職務的議案（表決結果：同意300950824股，占有效表決權股份數的97.05%。其中，A股同意175623838股、棄權9149190股、反對200股；B股同意125326986股、棄權2500股、反對4400股）；
（七）審議并通過了關于提名Roland Kohler先生為公司第六屆必勝體育董事的議案（表決結果：同意300953624股，占有效表決權股份數的97.05 %。其中，A股同意175627138股、棄權9146090股、反對0股；B股同意125326486股、棄權3400股、反對4000股）；
（八）審議并通過了關于將公司短期融資券發行計劃調整為發行必勝體育的議案（表決結果：同意297655836股，占有效表決權股份數的95.98%。其中，A股同意174419238股、棄權10353990股、反對0股；B股同意123236598股、棄權2097288股、反對0股）。
本提案為新增提案，提案詳情請見前面“重要提示”。
三、律師見證情況
1、律師事務所名稱：湖北松之盛律師事務所
2、律師姓名：韓菁、李艷樓
3、律師意見書：詳情請見附件。
四、備查文件目錄
1、股東大會決議；
2、法律意見書；
3、股東的新提案；
4、上交所要求的其他文件。
必勝體育
2010年12月17日
附件： 湖北松之盛律師事務所
關于必勝體育
2010年第二次臨時股東大會法律意見書
致：必勝體育
湖北松之盛律師事務所（以下簡稱“本所”）接受必勝體育（以下簡稱“公司”）的委托，指派我們出席公司2010年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的召集、召開程序的合法性、出席會議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結果的合法有效性出具法律意見。
為出具本法律意見書，我們出席了本次股東大會，審查了公司提供的有關本次股東大會相關文件，聽取了公司必勝體育就有關事項所作的說明。在審查有關文件的過程中，公司向我們保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實的，并已經提供本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。
我們依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》以及其他相關法律、法規、規范性文件及《必勝體育章程》（以下簡稱《公司章程》），并按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
本次股東大會由公司必勝體育提議、采用現場會議與網絡投票方式召開。公司必勝體育已于會議召開十五日以前，將本次股東大會的召開時間、地點、議程、出席會議人員的資格和出席會議登記辦法、有權出席會議股東股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利，以及網絡投票的表決時間以及表決程序等事項，在《中國證券報》、《上海證券報》、《香港商報》和中國證券監督管理委員會指定網站予以公告。上述公告已列明本次股東大會討論的事項，并按規定對所有議案的內容進行了披露。
2010年12月3日，公司必勝體育收到公司第二大股東必勝體育集團有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%）《關于增加必勝體育2010年第二次臨時股東大會臨時提案的申請》，申請將“關于將公司短期融資券發行計劃調整為發行必勝體育的議案”（此議案已經公司第六屆必勝體育第十九次會議審議通過并公告）提交公司2010年第二次臨時股東大會審議。公司必勝體育同意將該提案提交本次股東大會進行審議，并在《中國證券報》、《上海證券報》、《香港商報》以及中國證券監督管理委員會指定網站刊登了公司關于《增加2010年第二次臨時股東大會臨時提案》的補充通知，公告了臨時提案的內容。經審核，上述臨時提案屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、法規和公司章程的有關規定，可以提交本次股東大會進行審議。
公司本次股東大會現場會議于2010年12月16日上午如期在公司會議室召開，會議召開的實際時間、地點和內容與公告內容一致。
公司本次股東大會通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票時間為2010年12月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
經驗證，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定。
二、關于本次股東大會出席會議人員、召集人的資格
本次股東大會由公司必勝體育召集召開。
出席本次股東大會現場會議的股東（包括股東代理人）共11人，于股權登記日合計持有股份288,600,366股，占公司總股本的71.51%。其中A股股東（包括股東代理人）8人，所持有表決權股份計164,391,080股，占公司總股本的40.73%；B 股股東（包括股東代理人）9人，所持有表決權股份計124,209,286股，占公司總股本的30.78%。本所律師將到會股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及《授權委托書》，與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的2010 年12月7日下午3 時收市時公司之A 股《股東名冊》及2010年12月10日下午3 時收市時公司之B 股《股東名冊》（B股股權登記的最后交易日為12月7日）以及其他相關證明文件進行了核對，認為上述人員有資格出席本次股東大會。
此外，根據上海證券交易所提供的資料，參加本次股東大會網絡投票的股東57人，代表股份21,506,748股，占公司股本總額的5.33%。
出席本次股東大會現場會議的其他人員為公司董事、監事、必勝體育秘書、高級管理人員及見證律師出席。
經驗證，出席本次股東大會的人員的資格、召集人資格符合法律、行政法規及《公司章程》的規定，合法有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
公司本次股東大會現場會議就公告中列明的事項以記名投票方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果。
本次股東大會審議 “關于延長公司非公開發行方案有效期并相應調整非公開發行方案的議案”和“關于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協議（二）的議案”時，關聯股東已回避表決。
本次股東大會與非公開發行相關的議案已獲得出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
公司對本次股東大會現場會議投票結果和網絡投票結果進行了合并統計。
經驗證，公司本次股東大會的表決程序和表決結果符合法律、行政法規及《公司章程》的規定。
四、結論
經核查，我們認為，公司本次股東大會采取現場會議與網絡投票相結合的方式召開，其召集和召開程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定；出席本次股東大會人員資格、召集人資格合法、有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法、有效。
湖北松之盛律師事務所
負責人：李 剛 經辦律師：韓 菁
李艷樓
二〇一〇年十二月十六日
