證券代碼：600801、900933 證券簡稱：必勝體育、必勝體育B股 公告編號：臨2012-002
必勝體育
2012年度第一次臨時股東大會決議公告
本公司必勝體育及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、重要提示
本次股東大會召開期間，無增加、否決或變更提案的情況。
二、會議召開和出席情況
1、會議召開時間：2012年2月6日9：00；
2、會議召開地點：湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業中心5號樓公司武漢業務中心1樓4號會議室
3、會議召開方式：現場投票
4、召集人：公司必勝體育
5、主持人：董事長陳木森先生
6、本次會議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
三、會議出席情況
本次股東大會通過現場投票參加表決的股東 (包括股東代理人)計11人，所持有表決權股份計544,284,440股，占公司總股份的58.19%。其中，A股股東(包括股東代理人) 共 9人，所持有表決權股份計347,691,746股，占公司總股份的37.17%；B股股東(包括股東代理人) 共10人，所持有表決權股份計196,592,694股，占公司總股份的21.02%。
四、提案審議和表決情況
本次股東大會以現場投票的表決方式，審議并通過如下決議：
（一）關于發行公司債券的議案
為進一步改善公司債務結構、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求、降低公司融資成本，根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發行試點辦法》等有關法律、法規的規定，并結合目前債券市場和公司的資金需求情況，公司擬公開發行公司債券（以下簡稱“本次發行”），具體方案為：
1、發行規模
截至2011年9月30日，公司未經審計所有者權益合計數為6,633,897,170元。公司于2011年11月4日完成非公開發行A股股票128,099,928股，普華永道中天會計師事務所出具普華永道中天驗字（2011）第323號《驗資報告》，經審驗，凈募集資金總額人民幣1,742,887,551元。
本次公開發行公司債券規模為不超過人民幣33.5億元，分期發行，其中首期發行規模不超過人民幣20億元，剩余數量自核準之日起24個月內發行完畢。具體發行規模提請股東大會授權必勝體育根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述范圍內確定。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
2、向公司股東配售的安排
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
3、債券期限
本次發行公司債券的期限為不超過7年，可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。具體期限提請股東大會授權必勝體育在發行前根據市場情況和公司資金需求情況確定。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
4、募集資金用途
本次發行公司債券的募集資金擬用于償還公司債務、改善債務結構、補充流動資金及并購等，具體募集資金用途提請股東大會授權必勝體育根據公司資金需求情況，在上述范圍內確定。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
5、上市場所
公司在本次公司債券發行結束后將盡快向上海證券交易所提出關于本次公司債券上市交易的申請。經監管部門批準，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場所上市交易。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
6、擔保條款
本次發行公司債券的擔保安排提請股東大會授權必勝體育確定。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
7、決議的有效期
本次發行公司債券的股東大會決議有效期自股東大會審議通過之日起至中國證監會核準本次公司債發行屆滿24個月之日止。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
8、本次發行對必勝體育的授權事項
提請股東大會授權必勝體育及必勝體育獲授權人士依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發行試點辦法》等法律法規及《公司章程》的有關規定以及屆時的公司資金需求及市場情況，從維護公司股東利益最大化的原則出發，全權辦理本次發行公司債券的相關事宜，包括但不限于：
（1）依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，根據公司和市場的實際情況，制定及調整本次公司債券發行的具體方案，包括但不限于具體發行規模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發行時機、是否分期發行及發行期數、擔保方案等；
（2）為本次發行的公司債券聘請中介機構，選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協議以及制定債券持有人會議規則；
（3）辦理本次公司債券發行申報事宜；
（4）制定、批準、簽署、修改、公告與本次公開發行公司債券有關的各項法律文件，并根據審批機關的要求對申報文件進行相應補充或調整；
（5）如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據監管部門的意見對本次發行公司債券有關事項進行相應調整；
（6）根據相關證券交易場所的債券發行及上市規則，辦理本次公司債券發行及上市相關事宜；
（7）辦理與本次公開發行公司債券有關的其他事項
（8）本授權在自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
公司必勝體育提請股東大會同意必勝體育授權公司董事李葉青先生為本次發行的獲授權人士，根據股東大會的決議及必勝體育授權具體處理與本次發行有關的事務。上述獲授權人士有權根據公司股東大會決議確定的授權范圍及必勝體育的授權，代表公司在本次發行過程中處理與本次發行、上市有關的上述事宜。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
9、償債保障措施
提請股東大會授權必勝體育在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下措施：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
本議案經股東大會審議通過后尚須報中國證監會核準后實施。
（二）必勝體育績效單位激勵計劃
表決結果：同意543,888,012股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,585,666股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,302,346股、棄權91,204股、反對0股。
審議此議案時，關聯股東持股305,224股（其中A股106,080股，B股199,144股），已回避表決。
五、律師出具的法律意見
1、律師事務所名稱：湖北松之盛律師事務所
2、律師姓名：韓菁、唐凡
3、結論性意見：本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席會議人員的資格、會議表決程序及表決結果，均合法有效。
六、備查文件目錄
1、股東大會決議；
2、法律意見書；
3、上海證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
必勝體育必勝體育
2012年2月7日
