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必勝體育第六屆必勝體育第三次會議決議

2009-06-2634997次

證券代碼：600801、900933 證券簡稱：必勝體育、必勝體育B股公告編號：2009-009

必勝體育第六屆必勝體育第三次會議決議

暨召開2009年第一次臨時股東大會的公告

本公司必勝體育及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2009年3月12日、4月3日，必勝體育（以下簡稱“公司”）第五屆必勝體育第三十四次會議及公司2008年度股東大會分別審議通過了公司擬向不超過10名特定對象發行不超過2億股A股股票、募集資金總額不超過400,000萬元的公司2009年非公開發行A股股票事項。

2009年6月15日，公司接到公司第一大股東實際控制人Holcim的書面通知，Holcim必勝體育已同意按照公司第一大股東Holchin B.V.現有持股比例全額參與認購公司2009年非公開發行A股股票事項。

基于上述情況，公司于2009年6月25日以通訊方式召開第六屆必勝體育第三次會議，9名董事就本次會議的議案進行了審議。公司于2009年6月18日分別以專人送達和傳真方式向全體董事發出了會議通知。會議符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定，合法有效。

一、本次必勝體育會議經審議并投票表決，通過如下重要決議：

（一）關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規的規定，經過逐項檢查，公司必勝體育認為公司符合非公開發行A股股票的有關規定，具備非公開發行A股股票的資格和條件。

（二）關于調整公司2009年非公開發行A股股票方案的議案；

公司必勝體育逐項審議并通過了《關于調整公司2009年非公開發行A股股票方案的議案》，關聯董事Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案所有子項均回避表決。本次非公開發行方案對原發行方案中發行對象及認購方式、發行價格及定價原則、決議有效期等條款進行了相應的調整，其余條款如發行股票的種類、發行股票每股面值、發行股票數量及募集資金總額、募集資金用途、本次發行完成后公司滾存利潤的分配方案均保持不變。經調整的非公開發行A股股票方案如下：

1. 發行股票的種類：人民幣普通股（A股）（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

2. 發行股票每股面值：人民幣1.00元（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

3. 發行股票數量及募集資金總額：本次發行股票數量不超過2億股，募集資金總額不超過400,000萬元。最終發行股數及募集資金總額將提請公司股東大會授權必勝體育與保薦機構（主承銷商）協商確定。公司股票在必勝體育決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行股票數量進行相應調整（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

4. 發行對象及認購方式：包括公司第一大股東Holchin B.V.在內的不超過10名符合股東大會決議規定條件的特定對象。其中，Holchin B.V.將按照本次發行前其所持股份在公司總股本中所占的比例認購本次非公開發行的股份。除Holchin B.V.外其他發行對象的范圍包括：公司前20名的原股東、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司等法人、自然人或其他合法投資組織。所有發行對象均以現金認購本次非公開發行的股票（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

5. 發行價格及定價原則：本次發行價格不低于公司第六屆必勝體育第三次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價的90%，即20.39元/股。公司股票在必勝體育決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行底價進行相應調整。最終發行價格將在公司取得發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，根據競價結果由公司必勝體育與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以相同的最終發行價格進行認購（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

6. 鎖定期及上市地點：公司第一大股東Holchin B.V.所持股份自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。其他特定對象認購的股份，自本次非公開發行結束之日起，十二個月內不得轉讓。在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

7. 決議的有效期：本次發行股票的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

8. 募集資金用途（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

公司本次募集資金項目如下表：

序號	項目名稱	項目簡稱	總投資（萬元）	使用募集資金（萬元）
一、結構調整、新型產能類投資項目
1	西藏二期2000t/d熟料水泥生產線	西藏水泥熟料項目	34,953.00	30,000.00
2	四川渠縣4000t/d熟料水泥生產線	渠縣水泥熟料項目	48,033.70	37,000.00
3	四川萬源2500 t/d熟料水泥生產線	萬源水泥熟料項目	31,804.60	28,000.00
4	重慶涪陵4600t/d熟料水泥生產線	涪陵水泥熟料項目	49,784.00	40,000.00
5	湖南株洲4500t/d熟料水泥生產線	株洲水泥熟料項目	63,917.50	49,100.00
6	湖北秭歸4000t/d熟料水泥生產線	秭歸水泥熟料項目	61,727.80	32,000.00
7	湖南郴州4500t/d熟料水泥生產線	郴州水泥熟料項目	62,317.90	48,600.00
8	云南東川2000t/d熟料水泥生產線	東川水泥熟料項目	35,000.00	30,000.00
9	湖南道縣4000t/d熟料水泥生產線	道縣水泥熟料項目	49,266.30	42,000.00
10	湖北赤壁二期4000t/d熟料水泥生產線	赤壁二期水泥熟料項目	39,064.00	32,000.00
11	湖北武穴三期4800t/d熟料生產線	武穴三期熟料項目	40,900.00	27, 000.00
小計			516,768.80	395,700.00
二、循環經濟、余熱發電項目
1	湖北襄樊4000t/d水泥窯純低溫余熱發電工程（7.5MW）	襄樊余熱發電	5,071.47	1,300.00
2	湖北赤壁4000t/d水泥窯純低溫余熱發電工程（7.5MW）	赤壁余熱發電	5,084.06	3,000.00
小計			10,155.53	4,300.00
合計			526,924.33	400,000.00

注：1、若本次實際募集資金小于擬使用募集資金投資額，缺口部分由公司自籌解決；或者在不改變擬投資項目的前提下，必勝體育對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進行調減；或者對具體項目進行調減。

2、本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后用于置換先行投入的自籌資金及后續投入。

3、若本次募集資金項目實際運用金額小于上述擬使用募集資金投資額，則必勝體育將依法履行相關程序后將節約的募集資金用于補充公司流動資金或用于降低公司的負債。

9. 本次發行完成后公司滾存利潤的分配方案：本次發行完成后，新老股東可按各自所持本公司股權比例分占截至本次發行當時滾存的未分配利潤（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）。

本議案所涉及的關聯交易事項，已經公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交必勝體育討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開發行方案的內容推進相關工作。

（三）關于前次募集資金使用情況專項說明的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

詳情請見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上同日公布的《關于前次募集資金使用情況專項說明》。

（四）關于本次非公開發行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

詳情請見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上同日公布的《關于本次非公開發行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告》。

（五）關于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效的股份認購合同的議案（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

公司必勝體育審議通過了附條件生效的《必勝體育與Holchin B.V.有限責任公司關于2009年非公開發行A股股票之股份認購合同》，因該議案涉及公司第一大股東Holchin B.V.以現金認購部分非公開發行股票，關聯董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案均回避表決。

（六）關于提請股東大會授權必勝體育全權辦理與本次非公開發行A股股票有關事宜的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

提請公司股東大會授權必勝體育全權辦理與本次非公開發行A股有關的全部事宜，包括但不限于：

1. 授權必勝體育根據具體情況制定和實施本次非公開發行A股股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、具體申購辦法及與發行方案有關的其他事項；

2. 授權必勝體育在本次實際募集資金金額低于擬使用募集資金投資額時，可對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進行調減，或者對具體項目進行調減；

3. 授權必勝體育在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整，包括但不限于對計劃投資項目順序和分配金額進行適當的調整等；

4. 授權必勝體育聘請中介機構，辦理本次非公開發行A股股票發行申報事宜；

5. 授權必勝體育簽署與本次非公開發行有關的合同、協議和文件；

6. 授權必勝體育根據本次非公開發行的結果，修改《公司章程》相應條款、驗資和辦理工商變更登記；

7. 在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的證券存管、登記等相關事宜和在上海證券交易所上市的事宜；

8. 如證券監管部門對于非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權必勝體育對本次非公開發行A股股票的具體方案等相關事項進行相應調整；

9. 授權必勝體育辦理與本次非公開發行A股股票有關的其他事項；

10. 提請股東大會授權必勝體育在出現不可抗力或其他足以使本次非公開發行計劃難以實施或雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開發行計劃延期實施；

11. 本授權自股東大會審議通過之日起一年內有效。

（七）關于為子公司銀行借款提供擔保的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

議案詳情請見附件。

（八）關于召開公司2009年第一次臨時股東大會的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

二、關于召開公司2009第一次臨時股東大會的通知

1. 現場會議時間：2009年7月13日（星期一）上午9時

網絡投票時間：2009年7月13日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00

2. 股權登記日：

（1） A股股權登記日：2009年7月3日

（2） B股股權登記日：2009年7月8日（最后交易日為7月3日）

3. 會議地點：中國湖北省武漢市關山二路特1號國際企業中心5號樓公司武漢業務中心1樓1號會議室

4. 會議召集人：公司必勝體育

5. 會議投票表決方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向公司全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場、網絡表決方式的一種。同一表決權出現重復表決的，將以第一次投票為準。

6. 會議議案：

(1) 審議關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案；

(2) 逐項審議關于調整公司2009年非公開發行A股股票方案的議案；

(3) 審議關于前次募集資金使用情況專項說明的議案；

(4) 審議關于本次非公開發行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案；

（5）審議關于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效的股份認購合同的議案；

（6）審議關于提請股東大會授權必勝體育全權辦理與本次非公開發行A股股票有關事宜的議案；

（7）關于為子公司銀行借款提供擔保的議案。

7. 出席會議對象

（1）公司董事、監事及高級管理人員。

（2）公司聘請的見證律師。

（3） 2009年7月3日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2009年7月8日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權登記的最后交易日為7月3日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權委托書。授權委托書的格式請見附件。

股東均有權出席本次大會。

8. 會議登記辦法

（1）登記時間：2009年7月10日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
7月13日上午8：00-9：00。

（2）登記地點：中國湖北省武漢市關山二路特1號國際企業中心5號樓公司武漢業務中心5樓A區證券辦公室。

（3）登記方式：法人股東法定代表人親自出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權證明辦理登記手續；法人股東委托代理人親自出席會議的，代理人應持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權委托書及股權證明辦理登記手續；

個人股東親自出席會議的，應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續；個人股東委托代理人親自出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書辦理登記手續。

股東也可采用信函或傳真的方式登記。

9. 其他事項

（1）本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費用自理。

（2）本次會議聯系人：王璐女士、彭普新先生。

聯系電話：027-87773898

傳真：027-87773962

郵編：430073

特此公告。

必勝體育必勝體育
2009年6月26日

附：關于為子公司銀行借款提供擔保的議案

各位董事：

1、必勝體育(道縣)有限公司4000t/d熟料水泥生產線是已業經公司2008年4月22日第五屆必勝體育第二十四次會議批準的資本支出項目。該項目概算總投資為47,866.3萬元，其中：申請固定資產借款31,000萬元。鑒于必勝體育(道縣)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔保。

2、必勝體育(昆明東川)有限公司2000t/d新型干法熟料水泥生產線是已業經公司2008年7月15日第五屆必勝體育第二十六次會議批準的資本支出項目。該項目概算總投資為35,000萬元，其中：申請固定資產借款22,400萬元。鑒于必勝體育(昆明東川)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔保。

3、必勝體育(襄樊襄城)有限公司年產200萬噸水泥粉磨生產線是已業經公司2008年7月15日第五屆必勝體育第二十六次會議批準的資本支出項目。該項目概算總投資為18,135萬元，其中：申請固定資產借款11,000萬元。鑒于必勝體育襄樊襄城有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔保。

4、必勝體育(萬源)有限公司2500t/d熟料新型干法水泥生產線是已業經公司2008年10月28日第五屆必勝體育第三十次會議批準的資本支出項目。該項目概算總投資為31,804.62萬元，其中：申請固定資產借款19,000萬元。鑒于必勝體育(萬源)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔保。

5、必勝體育(邵陽)有限公司4500t/d熟料新型干法水泥生產線是已業經公司2009年3月9日第五屆必勝體育第三十三次會議批準的投資項目。該項目概算總投資為63,358.6萬元，其中：申請固定資產借款40,000萬元。鑒于必勝體育(邵陽)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由本公司為該項目借款提供擔保。

6、必勝體育（宜昌）有限公司3500+2300t/d水泥窯純低溫余熱發電工程（10.5MW）是已業經公司2008年11月3日第五屆必勝體育第三十一次會議批準的資本支出項目。該項目概算總投資為6,392.09萬元，其中：申請固定資產借款4,400萬元。鑒于必勝體育（宜昌）有限公司是由公司控股的子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔保。

7、必勝體育（昭通）有限公司4000t/d水泥窯純低溫余熱發電工程(7.5MW)是已業經公司2008年11月3日第五屆必勝體育第三十一次會議批準的資本支出項目。該項目概算總投資為5,614.82萬元，其中：申請固定資產借款3,900萬元。鑒于必勝體育（昭通）有限公司是由公司控股的子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔保。

8、為了保證道縣、昆明東川及邵陽項目建成投產后的正常生產經營，需補充生產經營周轉資金，向金融機構申請流動資金借款，由公司提供擔保。擔保期限為以下公司實際借入流動資金借款之日起三年內。擔保明細如下表：

	擔保方式	借款金額(人民幣元)	擔保額度（元）
新增貸款需提供擔保部分			77,500,000.00
必勝體育(道縣)有限公司	股份保證	30,000,000.00	30,000,000.00
必勝體育(昆明東川)有限公司	股份保證	15,000,000.00	15,000,000.00
必勝體育(邵陽)有限公司	股份保證	32,500,000.00	32,500,000.00

公司管理層提請必勝體育批準為以上1-7項項目借款提供全額擔保,合計擔保額為131,700萬元，擔保期限為項目建設期。項目建成后，以項目形成的土地及固定資產作抵押，辦理完抵押手續后解除公司的擔保責任，同時不足部份由公司提供差額擔保。

公司管理層提請必勝體育批準為第8項子公司的流動借款提供全額擔保,合計擔保額為7,750萬元.擔保期限為各公司實際借入流動資金借款之日起三年內。

截止2009年6月24日，公司已實際提供對外擔保人民幣276,416萬元及美元1,500萬元。若增加本次議案需提供的對外擔保額度人民幣139,450萬元，則公司對外擔保總額將超過最近一期經審計的凈資產的50%。根據上海證券交易所股票上市規則和公司章程的規定，此次對外擔保應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

以上議案，請予審議。

2009年6月25日

必勝體育股東

參加2009年第一次臨時股東大會

網絡投票的操作程序

1、本次臨時股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2009年7月13日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海證券交易所買入股票操作。

2、網絡投票期間，股東申報一筆買入委托即可對本次議案進行投票。該證券相關信息如下：

證券代碼：A股：738801，B股：938933；證券簡稱：必勝體育投票

3、股東投票的具體流程

（1）網絡投票期間,股東以申報“買入”委托的方式對表決事項進行投票。

股票種類	投票證券代碼	證券簡稱	買賣方向	買入價格
A股	738801	必勝體育投票	買入	對應申報價格
B股	938933	必勝體育投票	買入	對應申報價格

（2）在委托價格項下填寫本次臨時股東大會議案序號，具體情況如下：

議案序號	議案內容	對應的申報價格
1	關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案	1.00元
2	關于調整公司2009年非公開發行A股股票方案的議案
2.1	發行股票的種類	2.01元
2.2	發行股票每股面值	2.02元
2.3	發行股票數量及募集資金總額	2.03元
2.4	發行對象及認購方式	2.04元
2.5	發行價格及定價原則	2.05元
2.6	鎖定期及上市地點	2.06元
2.7	決議的有效期	2.07元
2.8	募集資金用途	2.08元
2.9	本次發行完成后公司滾存利潤的分配方案	2.09元
3	關于前次募集資金使用情況專項說明的議案	3.00元
4	關于本次非公開發行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案	4.00元
5	關于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效的股份認購合同的議案	5.00元
6	關于提請股東大會授權必勝體育全權辦理與本次非公開發行A股股票有關事宜的議案	6.00元
7	關于為子公司銀行借款提供擔保的議案	7.00元

【注】本次股東大會投票，對于議案2中有多個需表決的子議案。以議案2為例，2.00元代表對議案2下全部子議案進行表決，2.01元代表議案2中子議案2.1，2.02元代表議案2中子議案2.2，依此類推。在股東對議案2進行投票表決時，如果股東先對子議案的一項或多項投票表決，然后對議案2投票表決，以股東對子議案中已投票表決的子議案的表決意見為準，未投票表決的子議案，以對議案2的投票表決意見為準；如果股東先對議案2投票表決，然后對子議案的一項或多項議案投票表決，則以對議案2的投票表決意見為準。

在“委托股數”項下填報表決意見。

表決意見對應的申報股數如下：

表決意見種類	對應申報股數
同意	1股
反對	2股
棄權	3股

（3）確認投票委托完成。

4、注意事項

（1）對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準，投票不能撤單；

（2）對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

必勝體育

2009年第一次臨時股東大會授權委托書

茲委托先生（女士）代表本人（或本單位）出席必勝體育2009年第一次臨時股東大會，并代表本人（或本單位）依照以下指示對下列議案行使表決權。

議案序號	議案內容	表決意見
議案序號	議案內容	同意	反對	棄權
1	關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案
2	關于調整公司2009年非公開發行A股股票方案的議案
2.1	發行股票的種類
2.2	發行股票每股面值
2.3	發行股票數量及募集資金總額
2.4	發行對象及認購方式
2.5	發行價格及定價原則
2.6	鎖定期及上市地點
2.7	決議的有效期
2.8	募集資金用途
2.9	本次發行完成后公司滾存利潤的分配方案
3	關于前次募集資金使用情況專項說明的議案
4	關于本次非公開發行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案
5	關于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效的股份認購合同的議案
6	關于提請股東大會授權必勝體育全權辦理與本次非公開發行A股股票有關事宜的議案
7	關于為子公司銀行借款提供擔保的議案

請在相應欄內以“√”表示投票意向（如有未作具體指示的議案，股東代理人可全權行使表決權）

委托人簽名（蓋章）：

身份證號碼或營業執照號碼：

股東帳號：

持股種類和數量：

受托人簽名：

身份證號碼：

委托日期：

委托期限：自委托日至本次會議閉幕時為止

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