證券代碼：A股 600801 B股 900933 編號：臨2009-010
必勝體育
2009年度第一次臨時股東大會決議公告
本公司必勝體育及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、重要提示：
本次股東大會召開期間，無增加、否決或變更提案的情況。
二、會議召開和出席情況：
1、現場會議召開時間：2009年7月13日9：00；
網絡投票時間：2009年7月13日(星期一)9:30－11:30,13:00－15:00
2、現場會議召開地點：湖北省武漢市關山二路特1號國際企業中心5號樓公司武漢業務中心1樓4號會議室
3、會議召開方式：現場投票、網絡投票
4、召集人：公司必勝體育
5、主持人：董事長陳木森先生
6、本次會議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
三、會議出席情況
本次股東大會通過現場投票、網絡投票參加表決的股東 (包括股東代理人)計 人，所持有表決權股份計 股，占公司總股份的 %。其中，A股股東(包括股東代理人) 共人,所持有表決權股份計 股，占公司總股份的 %；B股股東(包括股東代理人) 共 人,所持有表決權股份計股，占公司總股份的 %。
四、提案審議和表決情況
本次股東大會以現場投票、網絡投票相結合的表決方式，審議并通過如下決議：
（一）以特別決議通過公司符合非公開發行A股股票條件的議案（表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權 股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對 股）；
（二）逐項審議并以特別決議通過關于調整公司2009年非公開發行A股股票方案的議案
在審議本議案時，公司第一大股東Holchin B.V.作為關聯方回避表決。
1、發行股票的種類：人民幣普通股（A 股）；
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
2、發行股票每股面值：人民幣1.00 元；
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
3、發行股票數量及募集資金總額：本次發行股票數量不超過2億股，募集資金總額不超過400,000萬元。最終發行股數及募集資金總額將提請公司股東大會授權必勝體育與保薦機構（主承銷商）協商確定。公司股票在必勝體育決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行股票數量進行相應調整；
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
4、發行對象及認購方式：包括公司第一大股東Holchin B.V.在內的不超過10名符合股東大會決議規定條件的特定對象。其中，Holchin B.V.將按照本次發行前其所持股份在公司總股本中所占的比例認購本次非公開發行的股份。除Holchin B.V.外其他發行對象的范圍包括：公司前20名的原股東、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司等法人、自然人或其他合法投資組織。所有發行對象均以現金認購本次非公開發行的股票；
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
5、發行價格及定價原則：本次發行價格不低于公司第六屆必勝體育第三次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價的90%，即20.39元/股。公司股票在必勝體育決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行底價進行相應調整。最終發行價格將在公司取得發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，根據競價結果由公司必勝體育與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以相同的最終發行價格進行認購；
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
6、鎖定期及上市地點：公司第一大股東Holchin B.V.所持股份自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。其他特定對象認購的股份，自本次非公開發行結束之日起，十二個月內不得轉讓。在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易；
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
7、決議的有效期：本次發行股票的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內。
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
8、募集資金用途：本次非公開發行擬募集資金不超過40億元（未扣除發行費用），募集資金在扣除發行費用后將投向以下項目：
|
序號 |
項目名稱 |
項目簡稱 |
總投資
（萬元） |
使用募集
資金
（萬元） |
|
一、結構調整、新型產能類投資項目 |
|
1 |
西藏二期2000t/d熟料水泥生產線 |
西藏水泥熟料項目 |
34,953.00 |
30,000.00 |
|
2 |
四川渠縣4000t/d熟料水泥生產線 |
渠縣水泥熟料項目 |
48,033.70 |
37,000.00 |
|
3 |
四川萬源2500 t/d熟料水泥生產線 |
萬源水泥熟料項目 |
31,804.60 |
28,000.00 |
|
4 |
重慶涪陵4600t/d熟料水泥生產線 |
涪陵水泥熟料項目 |
49,784.00 |
40,000.00 |
|
5 |
湖南株洲4500t/d熟料水泥生產線 |
株洲水泥熟料項目 |
63,917.50 |
49,100.00 |
|
6 |
湖北秭歸4000t/d熟料水泥生產線 |
秭歸水泥熟料項目 |
61,727.80 |
32,000.00 |
|
7 |
湖南郴州4500t/d熟料水泥生產線 |
郴州水泥熟料項目 |
62,317.90 |
48,600.00 |
|
8 |
云南東川2000t/d熟料水泥生產線 |
東川水泥熟料項目 |
35,000.00 |
30,000.00 |
|
9 |
湖南道縣4000t/d熟料水泥生產線 |
道縣水泥熟料項目 |
49,266.30 |
42,000.00 |
|
10 |
湖北赤壁二期4000t/d熟料水泥生產線 |
赤壁二期
水泥熟料項目 |
39,064.00 |
32,000.00 |
|
11 |
湖北武穴三期4800t/d熟料生產線 |
武穴三期
熟料項目 |
40,900.00 |
27,000.00 |
|
小計 |
516,768.80 |
395,700.00 |
|
二、循環經濟、余熱發電項目 |
|
1 |
湖北襄樊4000t/d水泥窯純低溫余熱發電工程（7.5MW） |
襄樊余熱發電 |
5,071.47 |
1,300.00 |
|
2 |
湖北赤壁4000t/d水泥窯純低溫余熱發電工程（7.5MW） |
赤壁余熱發電 |
5,084.06 |
3,000.00 |
|
小計 |
10,155.53 |
4,300.00 |
|
合計 |
526,924.33 |
400,000.00 |
若本次實際募集資金小于擬使用募集資金投資額，缺口部分由公司自籌解決；或者在不改變擬投資項目的前提下，必勝體育對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進行調減；或者對具體項目進行調減。本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后用于置換先行投入的自籌資金及后續投入。若本次募集資金項目實際運用金額小于上述擬使用募集資金投資額，則必勝體育將依法履行相關程序后將節約的募集資金用于補充公司流動資金或用于降低公司的負債。
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
9、本次發行完成后公司滾存利潤的分配方案：本次發行完成后，新老股東可按各自所持本公司股權比例分占截至本次發行當時滾存的未分配利潤。
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
（三）通過通過關于前次募集資金使用情況專項說明的議案（表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股）；
（四）以特別決議通過通過關于本次非公開發行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案（表決結果：同意265531414股，占有效表決權股份數的99.92%。其中，A股同意166738732股、棄權44800股、反對66000股；B股同意98792682股、棄權11300股、反對92948股）；
在審議本議案時，公司第一大股東Holchin B.V.作為關聯方回避表決。
（五）以特別決議通過關于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效的股份認購合同的議案（表決結果：同意265406718股，占有效表決權股份數的99.87%。其中，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
在審議本議案時，公司第一大股東Holchin B.V.作為關聯方回避表決。
（六）以特別決議通過通過關于提請股東大會授權必勝體育全權辦理與本次非公開發行A股股票有關事宜的議案（表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權 股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對 股）；
股東大會同意授權必勝體育全權辦理與本次非公開發行A股股票有關的全部事宜，包括但不限于：
1、授權必勝體育根據具體情況制定和實施本次非公開發行A股股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、具體申購辦法及與發行方案有關的其他事項；
2、授權必勝體育在本次實際募集資金金額低于擬使用募集資金投資額時，可對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進行調減，或者對具體項目進行調減；
3、授權必勝體育在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整，包括但不限于對計劃投資項目順序和分配金額進行適當的調整等；
4、授權必勝體育聘請中介機構，辦理本次非公開發行A股股票發行申報事宜；
5、授權必勝體育簽署與本次非公開發行有關的合同、協議和文件；
6、授權必勝體育根據本次非公開發行的結果，修改《公司章程》相應條款、驗資和辦理工商變更登記；
7、在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的證券存管、登記等相關事宜和在上海證券交易所上市的事宜；
8、如證券監管部門對于非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權必勝體育對本次非公開發行A股股票的具體方案等相關事項進行相應調整；
9、授權必勝體育辦理與本次非公開發行A股股票有關的其他事項；
10、提請股東大會授權必勝體育在出現不可抗力或其他足以使本次非公開發行計劃難以實施或雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開發行計劃延期實施；
11、本授權自股東大會審議通過之日起一年內有效。
（七）以特別決議通過關于為子公司銀行借款提供擔保的議案（表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權 股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對 股）；
五、律師出具的法律意見
1、律師事務所名稱：湖北松之盛律師事務所
2、律師姓名：張粒、韓菁
3、結論性意見：本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席會議人員的資格、會議表決程序及表決結果，均合法有效。
特此公告。
備查文件目錄：
1、股東大會決議；
2、法律意見書；
3、上海證券交易所要求的其他文件。
必勝體育必勝體育
2009年7月14日
附件一
Attachment 1
湖 北 松 之 盛 律 師 事 務 所
關于必勝體育
二〇〇九年第一次臨時股東大會的法律意見書
Hubei Sunshine Law Firm
Letter of Legal Opinions in Respect of
the First Extraordinary Shareholders' General Meeting 2009 of
Huaxin Cement Co., Ltd.
鄂律松專事法書字[2009]第005號
致：必勝體育
湖北松之盛律師事務所（以下簡稱“本所”）接受必勝體育（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師張粒、韓菁出席公司2009年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的召集、召開程序的合法性、出席會議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結果的合法有效性出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師出席了本次股東大會，審查了公司提供的有關本次股東大會相關文件，聽取了公司必勝體育就有關事項所作的說明。在審查有關文件的過程中，公司向本所律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實的，并已經提供本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。
本所律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）、《上海證券交易所上市規則（2008年修訂）》（以下簡稱《上市規則》）等相關法律、法規、規范性文件、《必勝體育章程》（以下簡稱《公司章程》）及《股東大會議事規則》，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會由公司必勝體育負責召開。
（二）公司必勝體育于2009 年6月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《香港商報》以及中國證券監督管理委員會指定網站刊載了《必勝體育第六屆必勝體育第三次會議決議暨召開 2009年第一次臨時股東大會的公告》（以下簡稱《股東大會公告》）。《股東大會公告》中載明了本次股東大會的現場會議召開時間、網絡投票時間、會議地點、會議投票表決方式、股權登記日、出席會議對象、現場會議登記辦法、股東可委托代理人出席會議并參加表決的權利及參與網絡投票的操作程序等事項，同時公告中列明了本次股東大會的審議事項，并對有關議案的內容進行了充分披露。
本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。公司通過上海證券交易所交易系統提供了網絡投票平臺。投票的時間為2009年7月13日9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照上海證券交易所買入股票操作。
（三）本次股東大會于 2009 年7月 13日上午9時在公司會議室如期召開，公司董事長陳木森先生主持了會議。.
本所律師認為：本次股東大會由公司必勝體育召集，會議通知的時間、方式、內容、網絡投票等符合有關法律、法規及《公司章程》的規定；本次股東大會召開的實際時間、地點、內容和網絡投票與《股東大會公告》一致且符合《公司法》、《股東大會規則》、《上市規則》及《公司章程》的規定。
二、本次股東大會出席會議人員、召集人的資格
（一）出席本次股東大會現場會議及參加網絡投票的股東
出席本次股東大會現場會議的股東（包括股東代理人）及參加網絡投票的股東共47名，于股權登記日合計持有股份275,402,751股，占公司總股本的68.23%。其中A股股東（包括股東代理人）共24人，所持有表決權股份計166,775,629股，占公司總股本的41.32％；B股股東（包括股東代理人）共23人，所持有表決權股份計108,627,122股，占公司總股本的26.91%。本所律師將到會股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及《授權委托書》，與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的2009 年7月3日下午3 時收市時公司之A 股《股東名冊》及 2009 年7月8日下午3 時收市時公司之B 股《股東名冊》（B 股股權登記的最后交易日為7月3日）以及其他相關證明文件進行了核對，認為上述人員有資格出席本次股東大會。參加網絡投票的股東，由網絡投票系統提供機構上海證券交易所驗證其股東身份。
（二）出席會議的其他人員
公司董事、監事、必勝體育秘書、高級管理人員及本所律師出席了本次股東大會。
（三）會議召集人
本次股東大會由公司必勝體育召集召開。
本所律師認為：本次股東大會出席現場會議的股東、參加網絡投票的股東、出席會議的其他人員和召集人的資格符合相關法律、法規及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）本次股東大會召開以前，沒有提出臨時提案的情形。本次股東大會審議及表決的事項，為公司必勝體育提出并已在《股東大會公告》中列明的議案，與會股東沒有提出新的議案。
（二）本次股東大會對提交的議案，采取現場記名投票和網絡投票的方式進行了表決。
在對議案2“逐項審議關于調整公司2009 年非公開發行A 股股票方案的議案”、議案4“審議關于本次非公開發行A 股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告”和議案5“審議關于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效的股份認購合同的議案”進行表決時，關聯股東Holchin B.V.回避表決。
（三）本次股東大會現場會議由律師張粒、監事代表王國杰、股東代表王璐、涂頌華共同負責計票、監票。
（四）網絡投票結束后，信息公司向公司提供了本次會議網絡投票的表決總數和表決結果。
（五）經公司合并統計現場投票結果及上海證券交易所信息網絡有限公司提供的網絡投票結果，本次股東大會審議議案均審議通過。其中，議案1“關于公司符合非公開發行A 股股票條件的議案”、議案2“關于調整公司2009 年非公開發行A 股股票方案的議案”、議案4“關于本次非公開發行A 股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案”、議案5“關于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效的股份認購合同的議案”、議案6“關于提請股東大會授權必勝體育全權辦理與本次非公開發行A 股股票有關事宜的議案”和議案7“關于為子公司銀行借款提供擔保的議案”以特別決議審議通過。
（六）本次股東大會會議記錄由王璐負責。
本所律師認為：本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規、《公司章程》及《股東大會議事規則》的規定，表決結果合法、有效。
四、結論
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《上市規則》、《公司章程》及《股東大會議事規則》的規定，表決結果合法、有效。
湖北松之盛律師事務所
經辦律師：張 粒/
韓 菁/
二〇〇九年七月十三日
